こんにちは。前回の「リスク管理　よもやま话」に続き、今回は「コーポレートガバナンスと滨罢ガバナンスについて」と题して、まとめてみました。

公司を外侧から导く（コーポレートガバナンス）

コーポレートガバナンスは公司统治と訳されるが、统治というと、君临するとか支配するというニュアンスがあるが、ガバナンス(骋辞惫别谤苍补苍肠别)の语源をたどると、ラテン语の(骋耻产别谤苍辞)で「船の舵をとる、导く」という意味で、まさに公司のかじ取りをする、导くということで、こちらの方がぴったりくる感じがします。

次に、公司を导く场合、外部から导く场合と内部から导く场合の大きく２系统がある。外部から导くのがコーポレートガバナンスで、主体となるのは米系の场合は株主、欧州系は株主と従业员、日本系はステークホルダーである。その目的は、コンプライアンスを遵守しながら、予定した利益を安定的に创出することである。それが期待に反して実现されない场合は、株主総会を通して経営者は解任される。

公司を内侧から导く（マネージメント）

一方、企業の内部から企業を導くのは、経営者と監査部門の役割である。経営者は指揮命令権をもって、企業のリソースの配分?見直し、着地見込み?見直し、アクションプランをリードすることによって、予定した利益の創出に努める。監査を担う監査役、監査委員会、内部監査部門等は、プロとして健全なる猜疑心やCritical Eyeを持って、不正検知のみならず、経営者及びマネージメントが行った施策の妥当性、合理性等を検証する役割を担っている。現在の資本主義においては、上記の内外の両輪が円滑に廻ることによって、企業が健全な方向に進むように設計されている。

経営者は大変だ

公司に求められているのは、基本は利益创出であるが、それだけではなく、株主を含めたステークホルダー间の利益调整、サステナビリティへの贡献、各种コンプライアンス対応、透明性の确保、多様性の确保、人材育成等があり、経営者は大変だ。日本の経営者の多くが、それに见合ったインカムが得られていないのは日本の大きな课题の１つだと感じています。このままでは経営者になろうという人が减ってしまうリスクがある。少子高齢化で働く人がシュリンクするだけではないのである。

滨罢ガバナンスについて

もう１つのテーマであるＩＴガバナンスの话をしよう。こちらは、亲会社およびグループ会社のＩＴシステムが糸の切れた凧のように、胜手気ままに自由に行先を决めるのではなく、グループ颁滨翱又はそれに相当するポジションの人が、ＩＴシステム　含むインフラ、アプリケーション、プロセス、データをある一定の范囲内で适切にコントロールを効かせている状态で、かつ中期経営计画と滨罢ロードマップの整合性が取れている状态が、滨罢ガバナンスが効いていると言える状态だ。上记滨罢システムとその基盘の上に存在するビジネスモデルは相互に影响を与え得る関係にあるので、グループ颁滨翱はビジネスモデル及びその変革についても、非常に重要なロールを担う必要があるし、また责任がある。

上记の理解の上で、次の壁はどこまでを标準化し、どの领域に独自性を认めるか、そしてそれを支える组织?制度とはどのようなものなのかという议论であるが、纸面の関係で次号に譲りたい。

なお、コーポレートガバナンスの本来の意味は上记の通りであるが、一般的にガバナンス强化と言うと、现在では内部统制强化や管理体制强化という意味で使われるケースも多くなっています。

最后までお読み顶き、有难うございました。少しでもお役に立てば幸いです。なお、上记内容は、笔者の个人的见解であり、笔者が所属する组织、会社を代表する见解ではございません。

参考：　

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こんにちは。今回、「リスク管理　よもやま话」として、リスクに関連する問題点や内部統制との係わり、価値観によってリスクの見える風景が変わるといったことについて、短時間でお読み頂けるように、まとめてみました。

リスク管理とは？

さて、新干线もポルシェも安定した高速走行に目が行きがちですが、実はブレーキ性能が世界最高水準なので、思い切ってスピードが出すことができる訳です。そうでなければ、谁も怖くて乗れないですよね。経営も同じで、リスク管理ができていて、リスク情报が可视化されてこそ、思い切って事业のアクセルが踏める訳です。それらが见えない状态でアクセルを踏むのは、思い切った経営ではなく、単に无谋なだけですね。

一方、実行は人が行う必要がある。いくらコックピットに赤信号が点いても、人がそれを无视してアクションを取らなかったり、あるいはアクションを取ったとしても、手顺通り行わなかったり、法令に従わないやり方を取ったりすると、事故の発生率が高まります。そうならないように指示通りに、きちんと适切にアクションを取らせるのも内部统制の役割の１つです。内部统制に含まれる５つの构成要素のうち、「统制环境」、「统制活动」、「情报と伝达」、「モニタリング」の４つに関连します。ここがリスク管理と内部统制の结合部分です。　残る１つは「リスク评価」で、これはリスク管理の计画时、レビュー时に行い、それによってリスク対応の优先顺位付けの见直しを行う訳です。

リスクの可视化

ここからはリスクの可视化の話をしよう。これは言うに易く、行うに難しの典型例です。　そもそも何をリスクと捉えるかは、その人の価値観や視座の高さ、視点や見る角度によって、見える風景が変わってきます。わかりやすい例が延命措置だ。医師にとっての最大のリスクは患者が死亡することで、そうならないように、命を救うために全力投球をして下さっている。しかしながら、延命措置を望まない人にとっては、延命措置が行われること自体が最大のリスクとなり、真逆の判断になってしまいます。このように、何をリスクと捉えるかについて事前に整理してからでないと、リスクの可视化も、リスク対応策の検討も無駄になるどころか、逆効果を生み出しかねない危険性をはらんでいます。

管理指標に関して、ある製造業のお客様のお話で驚いたことがあります。製造業にとって、工場の稼働率は非常に重要な指標で、まさにKPI（Key Performance Indicator）であるが、同じ会社であるにもかかわらず、工場によって、その定義が異なるとの説明を受け、驚愕した経験があります。そんなことをしたら、工場間でのパフォーマンスの比較ができなくなってしまうからです。KRI(Key Risk Indicator)も用語の統一、定義の統一、コード体系の統一、計算式の統一、鮮度の統一が行われないと、いくらダッシュボード化しても使い物にならない。むしろ、間違った判断を促してしまうだけです。ここは標準化に向けて、２－３年の地道な活動が必須となるでしょう。

统制环境の重要性

さらに、「统制环境」も非常に重要です。売上予测が大きく下回りそうだとか、品质保証问题で20年以上前から悪い惯行が続いている等のリスク情报を経営层の耳に入れることが惮られるケースが多い。勇気を出して言った人は左迁されるという雰囲気であれば、リスク情报が上位者に共有されることは无いでしょうね。不都合な真実に目をつぶる、又は不都合な真実を言う人に対して、ネガティブなことを言う人だというレッテルを张って排除してしまう。こういった统制环境においては、リスク管理はできないし、たとえ立派な仕组みを作っても无力化されてしまうだけです。

ちなみに、ネガティブな意见に関して补足をすると、多くの场合、自分の意见と异なる场合や自分が隠したい、又は言って欲しくないと思っていることを言うと、日本ではネガティブなことを言う人だと思われる倾向がある。しかしながら、それらは决してネガティブではなく、不都合な真実であり、むしろ直视しないといけない重要事项です。そう考える人が多いほど、健全で、生产性が高く、かつイノベーションを创出できる组织となるでしょう。

ポジティブ?リスクの话をしよう。ビジネスの鉄则の１つは、古今东西において共通なものとして、ハイリスク?ハイリターン、ローリスク?ローリターンがある。つまり、リスク?テイキングしないとリターンは得られないのです。问题は、そのリターンの大きさとリスクの大きさの割合についてバランスしているかどうかです。具体的に言うと、そのバランスで颁贰翱、颁贵翱、颁翱翱が纳得しているかどうか、中期経営计画等の事业计画がそれと整合性が取れているかどうか、社外取缔役を含めた取缔役会や各种委员会组织、株主等を説得できるかどうかにかかっています。

最后までお読み顶き、有难うございました。少しでもお役に立てば幸いです。次回はコーポレートガバナンスと滨罢ガバナンスとの関係、滨罢ガバナンスと滨罢统制の违いについてお话致します。どうぞ宜しくお愿いします。

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